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福建东百集团股份有限公司公告(系列)

(来源:网站编辑 2018-10-08 19:02)
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福建东百集团股份有限公司公告(系列)

2018-10-08 18:19来源:证券时报开发/公司/股权

原标题:福建东百集团股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2018一081

福建东百集团股份有限公司

关于独立董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司独立董事顾琍琍女士的书面辞职报告,其因在公司连续任职独立董事时间将满6年,根据上市公司独立董事任职年限的有关规定申请辞去公司独立董事职务。

鉴于顾琍琍女士的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,在股东大会选举产生新任独立董事前,顾琍琍女士将继续履行公司独立董事职责。

顾琍琍女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责,公司对其自任职以来为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

董事会

2018年10月8日

证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2018一082

第九届董事会第十七次会议决议公告

福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 第九届董事会第十七次会议于2018年9月28日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开,会议通知已于2018年9月21日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事九人,实际出席会议董事九人;公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事以记名投票方式审议通过如下议案:

一、《关于转让物流子公司部分股权的议案》(具体内容详见同日公告)

公司控制的企业佛山市空间工业投资中心(有限合伙)、东百物流有限公司拟分别将其持有的佛山睿优工业投资管理有限公司(以下简称“佛山睿优”)79.97%、0.03%股权转让给Foshan Leping Holdings II Limited(为完成本次交易在香港设立的公司,最终控制人为美国上市公司黑石集团),转让价格合计不低于人民币27,500万元,公司将为本次交易的正常履行提供保证。佛山睿优系公司佛山乐平物流项目的开发建设及运营主体,上述股权转让完成后,公司通过佛山市空间工业投资中心(有限合伙)仍持有佛山睿优20%股权,并继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方,向佛山睿优收取管理服务费。

经董事会审议,一致同意本次交易事项,并同意授权公司管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

二、《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

为满足公司仓储物流及供应链管理业务发展需要,公司物流及供应链相关子公司拟分别向金融机构申请不超过人民币95,000万元、10,000万元的授信额度。为保证上述授信事项的顺利申请,公司或其他子公司将根据实际情况提供保证担保、股权质押和其他形式担保。此外,物流子公司亦将以自有有关资产为自身融资提供抵质押担保。

具体授信情况如下:

单位:万元

经董事会审议,同意上述授信及担保事项,并同意提请股东大会授权管理层在上述总额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜,并有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜,以业务合同具体约定为准。

上述事项授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、《关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

为满足公司兰州中心项目开发建设、装修及经营周转需要,兰州东方友谊置业有限公司(以下简称“兰州置业”,公司控股子公司兰州东百商业管理有限公司持有其51%股权)拟以包括但不限于自有资产抵质押等方式,向相关金融机构申请不超过人民币60,000万元的授信额度。兰州东百商业管理有限公司为前述授信以持有的兰州置业51%股权进行质押并提供连带担保,公司或其他子公司亦将根据实际情况提供其他形式担保。

经公司董事会审议,同意上述授信及担保事项,并同意提请股东大会授权管理层在上述额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜,有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜,以业务合同具体约定为准。

上述事项授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

四、《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名魏志华先生为公司第九届董事会独立董事候选人(简历详见附件),任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。上述独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述第一至第四项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于授权公司管理层参与竞买的议案》

根据经营发展需要,公司仓储物流业务拟适度增加土地及项目储备,为提高公司决策效率,便于计划管理和实际运作,经董事会审议,同意授权公司总裁在单次竞买金额不超过人民币2亿元的额度内行使竞买决策权,竞买标的包括但不限于土地使用权、股权、出资权等。同时,授权公司总裁全权处理与上述竞买有关的具体事宜,并在注册资本不超过单个项目竞买金额范围内设立项目公司(包括但不限于新设设立及对项目公司进行增资等)负责项目的实际运作。

授权期限为公司董事会审议通过之日起一年内有效。

六、《关于对东百坊巷大酒店装修改造的议案》

根据公司经营发展需要,经公司董事会审议,同意公司对东百坊巷大酒店进行装修升级改造,预计装修投入总额不超过人民币6,000万元,同时授权公司管理层在上述额度内全权办理与本次装修改造相关的具体事宜,包括但不限于合作方招标事宜及相关合同的签署等。

七、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会议案》(会议通知详见同日公告)

鉴于董事会审议的有关事项需提交股东大会审议,经董事会审议,同意公司于2018年10月23日召开2018年第四次临时股东大会审议相关事项。

董事会

附件:

简历

魏志华:男,1983年出生,财务学博士。2010年8月至今,就职于厦门大学,历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、博士生导师,现任厦门大学经济学院副教授、博士生导师。2016年1月取得深圳证券交易所独立董事任职资格。

证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2018一083

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十四次会议于2018年9月28日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开,会议通知已于2018年9月21日以书面形式等方式发出。本次会议由监事会主席林越先生主持,应出席会议监事三人,实际出席会议监事三人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,本次会议以记名投票方式表决通过如下议案:

一、《关于转让物流子公司部分股权的议案》(具体内容详见同日公告)

监事会认为:本次交易符合公司发展战略规划需要,同意公司控制的企业佛山市空间工业投资中心(有限合伙)、东百物流有限公司分别将其持有的佛山睿优工业投资管理有限公司79.97%、0.03%股权转让给Foshan Leping Holdings II Limited,转让价格合理,不存在关联交易。因此一致同意本项议案。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

二、《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

监事会认为:公司子公司向银行申请授信额度并为其提供担保系仓储物流及供应链管理业务发展需要,有利于降低融资成本,且履行了必要的审议程序,因此一致同意本项议案。

三、《关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

监事会认为:公司控股子公司向银行申请授信额度并为其提供担保系兰州中心项目开发建设、装修及经营周转需要,有利于降低融资成本,且履行了必要的审议程序,因此一致同意本项议案。

四、《关于授权公司管理层参与竞买的议案》

监事会认为:公司授权管理层在一定额度内行使竞买决策权并设立项目公司有利于提高公司决策效率,符合公司业务发展需要,且该事项的审议程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及股东利益的情形,因此一致同意本项议案。

五、《关于对东百坊巷大酒店装修改造的议案》

监事会认为:本次对东百坊巷大酒店进行装修改造有利于完善其经营业态,符合公司的业务发展需要。因此一致同意本项议案。

监事会

证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2018一084

关于转让物流子公司部分股权的公告

重要内容提示:

公司控制的企业佛山市空间工业投资中心(有限合伙)、东百物流有限公司拟将持有的佛山睿优工业投资管理有限公司合计80%的股权转让给Foshan Leping Holdings II Limited(为完成本次交易在香港设立的公司,最终控制人为美国上市公司The Blackstone Group L.P.,以下简称“黑石集团”),转让价格合计不低于人民币27,500万元。

风险提示:本次股权转让尚未与交易对方签署正式交易协议,且尚需经公司股东大会审议及Foshan Leping Holdings II Limited内部审批,实施结果存在不确定性。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)控制的企业佛山市空间工业投资中心(有限合伙)、东百物流有限公司拟分别将持有的佛山睿优工业投资管理有限公司(以下简称“佛山睿优”、“标的公司”)79.97%、0.03%股权以合计不低于人民币27,500万元转让给Foshan Leping Holdings II Limited。佛山睿优系公司佛山乐平物流项目的开发建设及运营主体,本次交易完成后,佛山睿优不再纳入公司合并报表范围,公司通过佛山市空间工业投资中心(有限合伙)仍持有佛山睿优20%股权,并继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方,向佛山睿优收取管理服务费。截止本公告披露日,各方尚未签署正式的收购协议,具体价格以双方最终签署的协议为准。

上述交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称:Foshan Leping Holdings II Limited

类 型:私人股份有限公司

香港公司编号:2745391

住 所:3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

成立日期:2018年9月13日

实际控制人或控股股东的财务资料:交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司,其最终控制人为黑石集团。

黑石集团2017年度主要财务数据如下:截止2017年末,黑石集团总资产为344.29亿美元,总负债为206.99亿美元,净资产为137.30亿美元,2017年度营业收入为71.19亿美元,归属于黑石集团的净利润为14.71亿美元(上述财务数据通过查询黑石集团2017年年报所得)。

关联关系及其他利益关系说明:交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系,未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员,持股5%以上的股东,公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况,交易对方与公司不存在任何利益安排。

三、交易标的基本情况(一)交易标的:佛山睿优80%股权

标的公司名称:佛山睿优工业投资管理有限公司

类 型:其他有限责任公司

注册资本:10,300万元人民币

住 所:广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼

法定代表人:薛书波

成立日期:2015年10月13日

经营范围:对工业、商业、物流项目投资、管理及咨询服务;工业物流公共信息平台建设及管理;供应链管理及咨询;物业租赁;工程管理、监理及咨询服务。

主要财务数据:根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日为2018年8月31日的“闽华兴所(2018)审字A-117号”《审计报告》。佛山睿优最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

主要股东情况:佛山市空间工业投资中心(有限合伙)、东百物流有限公司分别持有其99.97%、0.03%股权。

权属状况说明:截止本公告披露日,交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司交易前后股权结构图

1、交易前:

注:佛山空间工业投资中心(有限合伙)正在办理合伙人调整的工商变更手续,本股权结构图为调整后的合伙人情况。

2、交易后:

(三)标的公司评估情况

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序出具了《佛山睿优工业投资管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值评估报告》(闽联合中和评报字(2018)第1264号)(以下简称“《评估报告》”)。

截止评估基准日2018年8月31日,佛山睿优的总资产账面值为人民币 75,506.33万元,评估值为人民币96,987.42万元,增值率为28.45%;股东全部权益账面值为人民币13,552.76万元,评估值为人民币 35,033.85万元,增值率为158.50%。

(四)交易标的定价情况及公平合理性分析

交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据,经进一步协商确认,本次转让佛山睿优80%股权的交易价格不低于人民币27,500万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

四、股权转让协议的主要内容

公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议,待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下:

买方:Foshan Leping Holdings II Limited(黑石集团的关联基金为本次交易设立的项目公司)

卖方1:佛山市空间工业投资中心(有限合伙)

卖方2:东百物流有限公司(一)目标股权:卖方1、卖方2分别将各自持有的佛山睿优79.97%的股权、0.03%的股权(合计佛山睿优80%股权)转让予买方。

(二)付款方式: 于交割日当日,买方分别向卖方1和卖方2以美元支付90%股权转让款至卖方1和卖方2指定银行账户。相关金额涉及的美元兑人民币汇率应按照中国人民银行(或其授权机构)在交割日前第十个至第六个工作日期间(均含当日)五个工作日发布的美元兑人民币汇率中间价的平均值计算。剩余10%股权转让款于买方依据截至交割日前一个工作日佛山睿优实际资产净值情况,进行多退少补结算后,支付至卖方1和卖方2指定银行账户,交割汇率为尾款支付及前述多退少补结算时的美元兑人民币汇率。

(三)交割日:协议签署后,买方结束相关尽职调查及资产验收,完成佛山睿优工商等相关证照变更,且其他相关前提条件满足后第十个工作日;或双方书面同意的其他日期。

(四)违约责任:协议签署后,若一方违反本协议约定的,守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。

(五)其他

若在本协议签署之后、交割之前,非因买方原因造成的物业或其任何部分损失,或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施(每项均称为“没收”),为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元,买方可通过向各卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁损、损害及没收,但在交割后才发现并采取相应措施的,买方将继续履行而不终止协议,但可要求各卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易完成后,佛山睿优将设立由三名董事组成的董事会,由公司委派一名董事;公司或公司合并报表范围内子公司,仍继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方,并向佛山睿优收取管理服务费。

本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项,将用于本公司生产经营活动。本次交易不涉及本公司高层人员变动。

六、本次交易目的及对上市公司的影响

本次交易以评估机构及审计机构出具的《评估报告》及《审计报告》为基础,是公司整体发展战略需要,将整合公司资源,增强公司资金储备,提升公司抗风险能力,符合公司长远发展及全体股东的利益。本次交易完成后,预计将增加本期合并报表收益,且预计收益总额将超过经审计2017年度合并报表归属上市公司净利润的50%,同时佛山睿优将不再纳入公司合并报表范围。

截止本公告披露日,公司向佛山睿优提供了30,000万元借款,并另对佛山睿优30,000万元的银行贷款提供了保证担保。佛山睿优预计于2018年12月20日前通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述公司借款并解除公司已提供的上述保证担保。

本次交易尚需股东大会批准,股权转让对公司的影响未经审计,公司将持续关注本次交易后续进展情况,并依照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件(一)《公司第九届董事会第十七次会议决议》(二)《独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》(三)《审计报告》(四)《评估报告》

董事会

证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2018一085

福建东百集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示:

股东大会召开日期:2018年10月23日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年10月23日 14点30分

召开地点:福建省福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦25楼会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年10月23日至2018年10月23日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过,公告全文详见公司于2018年10月8日在上海证券交易所网站[]及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

(二)特别决议议案:无(三)对中小投资者单独计票的议案:全部(四)涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无(五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法(一)登记手续

1.法人股东持法人营业执照复印件(需盖公章)、授权委托书(需盖公章)、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续;

2.个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续。

(二)登记时间、地点

1.登记时间:2018年10月19日上午9:30一11:30,下午2:30一4:30

2.登记地点:福建省福州市八一七北路84号东百大厦26层东百集团董事会办公室

六、其他事项(一)会议联系人:刘海芬、严小花(二)联系电话:0591-87660573;传真:0591-87531804

本次股东大会会期半天,出席会议人员交通、食宿自理。

福建东百集团股份有限公司董事会

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

福建东百集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年10月23日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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