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中民金融布局“造壳上市”工具SPAC 首单4.5亿美元交易花

(来源:网站编辑 2018-11-08 10:41)
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中民金融布局“造壳上市”工具SPAC 首单4.5亿美元交易花落开心汽车

2018-11-08 08:06来源:全景网互联网/融资/借壳

原标题:中民金融布局“造壳上市”工具SPAC 首单4.5亿美元交易花落开心汽车

  本报记者 黄斌 北京报道

导读

除了费用较低且效率较高外,SPAC模式与一般的买壳上市相比,风险也相对可控,“合并的对手方并不是可能存在各种法律风险的壳资源,而是干净透明的现金壳资源。

在民营企业融资难的背景下,一个国内市场参与者颇感陌生的融资工具,或有望被激活。

11月7日,中国民生金融控股有限公司(00245.HK,下称“中民金融”)对外正式宣布,其管理及发起的特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company,下称“SPAC”)中民七星收购公司(Nasdaq:CMSS,下称“中民七星”)将以近4.54亿美元收购开心汽车集团100%已发行股份。开心汽车集团为人人网全资子公司,主营业务为高端二手车经销。人人网则在11月6日发布了英文公告。

SPAC诞生于美国,最早出现在上世纪90年代初,由美国投行Early Bird Capital公司合伙人发明,是一种美国上市的现金壳公司产品。潜在拟上市主体可通过反向收购的交易与SPAC合并,从而达到最终上市的目的。与传统的“借壳上市”不同,SPAC属于自主创造上市壳公司,因此被市场人士称作“造壳上市”。

“国内有不少公司通过这种方式登陆纳斯达克,但这些公司体量通常不大,且不常在资本市场上发声,所以国内对此关注度不高。”美国某对冲基金经理对21世纪经济报道记者表示,使用SPAC模式融资的公司通常为中小企业,“目前中国高层在强调支持民营企业,估计接下来会有更多公司使用这个工具。”

解析SPAC模式

SPAC模式下的上市有两个主要步骤:首先是“造壳”,即由具有资历和经验的管理团队及/或投资团队作为发起人,通过将SPAC上市时向投资人发行投资单元募集资金,投资单元通常包括普通股及部分认购权证;其次是将资产装入壳公司,即SPAC成功上市后,发起人需要在规定时间内(通常为15-24个月)完成与一家有着高成长发展前景的非上市公司进行合并,使其获得上市地位。在并购完成之前,上市募集到的所有资金将存放于托管账户,并进行美国国库债券的投资。

以中民金融投资开心汽车此单交易为例。

美股公开信息显示,中民金融作为管理人的“壳公司”中民七星,于2017年10月正式登陆纳斯达克,总市值约为2.6亿美元;目前进入“装资产”阶段。

据人人网披露的交易细节显示:中民七星将收购开心汽车100%已发行流通股,交易估值约为4.54亿美元;人人网则可换取约2830万股中民七星股份。合并结束后,中民七星账上剩余资金用于开心汽车的增长,且开心汽车管理层不因此次交易而变动。

据悉,交易的交割将于2019年一季度完成。

北京德润律师事务所合伙人柯荆民对21世纪经济报道记者表示,与私募、IPO或借壳上市等融资方式相比,SPAC有其独特优势,“私募一般投资周期为3至5年,而SPAC的投资周期可达十余年,有利于企业的长期发展。比IPO更为节约时间和财务成本,而SPAC可以绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业,且免去IPO承销费。而与传统的借壳上市相比,借壳上市需要留下10%-25%的"干股"给原有壳股东,SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权。”

现代集团总裁丁博康指出,除了费用较低且效率较高外,SPAC模式与一般的买壳上市相比,风险也相对可控,“合并的对手方并不是可能存在各种法律风险的壳资源,而是干净透明的现金壳资源,信托计划也保障了现金用于收购以及收购以后上市公司的运营。”

“SPAC的劣势主要包括估值较低,上市后流动性比较差,再融资方面也比较受限。”前述美国对冲基金经理对记者表示,SPAC模式是美股市场分层机制下的产物,企业在选择该模式上市时,需要根据企业自身需求综合考虑。

围绕SPAC搭建跨境投融资服务平台

公开信息显示,国内首次尝试SPAC模式的公司为北京奥瑞金种业股份有限公司。2005年11月,该公司通过与美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市公司Chardan China Acquisition合并,实现借壳上市。此后,为数不少的中国企业借此模式登陆美国资本市场。

而为中小企业量身打造的SPAC融资工具,在支持民企政策频出的背景下,或将进一步被激活。

中民金融相关负责人对21世纪经济报道记者表示,随着投资者教育的深入展开,未来将会有更多的中国企业了解到SPAC这一特殊形式的上市渠道,而中民金融的目标客户群是:有严格的公司治理架构,符合美国纽交所或纳斯达克的基本上市要求,“尤其是针对一些财务数据暂时不符合A股上市条件的行业,例如互联网或生物医药等行业,更适合在美国上市。”

“正是因为看到了这一市场的巨大潜力,中民金融计划围绕SPAC打造多样化的投资平台,服务中国企业和海外投资者。”该负责人说。

据悉,中民金融计划围绕SPAC打造一个多样化的投资平台,利用香港这一特殊地域优势,连接起海内外的投资人及优质企业。一方面,通过发起或参与多家SPAC公司,帮助海外投资者了解亚太地区尤其是中国的优质企业;另一方面,帮助中国的企业走出去,实现与国际资本市场接轨。返回搜狐,查看更多

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